これまで、有限責任タイプの会社は、公開・大企業を想定した厳格な規制の株式会社と、非公開・中小企業を想定した簡易な規制の有限会社の２つがありましたが、近年、会社類型の選択が硬直化しており、規制が形骸化していると指摘されていました。
会社法では、このような状況を踏まえて、有限会社制度を廃止して株式会社制度に一本化するとともに、「株式譲渡制限会社」には、株式会社でありながら現行の有限会社に準じた簡易な規制を選択することを許容しています。

有限会社は、非公開・中小企業を想定し、同じ有限責任タイプの株式会社に比べて簡易な規制を選択することができました。機関設計における規制の差の他にも、最低資本金が300万円でよい（株式会社は1,000万円必要）、決算公告を行わなくてよい（株式会社は決算公告を行わなければならない）などの違いがありました。
しかし、実際には、有限会社は株式会社に比べて信用力が劣るという認識から、小規模の企業であっても株式会社の形態を選択するという事態が生じ、実態として有限会社とは差がない株式会社が増加していました。
このような状況を踏まえ、会社法では、有限会社制度を廃止して株式会社制度に一本化されました。さらに、株式譲渡制限会社においては、株式会社でありながら現行の有限会社に準じた簡易な規制を選択することができるようになりました。
 

【株式譲渡制限会社の定義】

株式譲渡制限会社は、「すべての株式」の譲渡を制限している株式会社です。種類株式を用いて一部の株式のみ譲渡制限している場合は、株式譲渡制限会社に該当しません。
「会社の承認」とは、原則として取締役会における承認を指しますが、定款で別段の定めを置くことも可能です。また、株式譲渡制限会社では取締役会を設置しないことも可能なので、その場合の承認機関は原則として株主総会となります。
株式の譲渡制限の定めを定款に置くためには、株主総会の特殊決議（議決権を有する株主の半数以上、かつ当該株主の議決権の2／3以上の賛成）が必要となります。