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1 会計参与制度導入の背景 |
これまで、中小企業における会計監査は主に監査役が担当していましたが、監査役には資格要件がないこともあり、名目的な監査役が設置されているのみの会社が多数存在していました。また、公認会計士・監査法人からなる会計監査人監査は、信頼性は高いもののコストも高いといわれています。このため、中小企業にとって決算書(計算書類)の信頼性の確保が課題とされてきました。
会社法では、新たに会計参与制度が導入され、主に会計監査人が設置されない中小企業において決算書の信頼性の向上を図ることができます。
2 なぜ種類株式を発行するのか |
株式会社が作成する決算書には、貸借対照表や損益計算書等があります。
中小企業が決算書の信頼性を向上させることで、次のようなメリットがあります。
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会社法で導入される会計参与は、このような中小企業のニーズに応え、決算書の信頼性を向上させる役割が期待されています。
3 会計参与の職務と資格要件 |
(1)会計参与の職務
会計参与は、株式会社の機関で、取締役と共同で計算書類を作成し、株主の求めがあった場合は株主総会で説明をします。また、会社とは別にその計算書類を5年間保存して株主や会社債権者に開示し、閲覧請求への対応を行います。
(2)会計参与の資格要件
会計参与は誰もがなれるものではなく、会計の専門家である税理士(税理士法人含む)、公認会計士(監査法人含む)のいずれかに限られます。その会社または、子会社の取締役、監査役、会計監査人等は会計参与にはなれませんが、顧問税理士が会計参与に就任することは可能です。
4 会計参与の責任 |
会計参与は、次のとおり、会社や第三者に対して社外取締役と同様の責任を負います。
また、会計参与の氏名または名称は登記事項となります。
(1)会社に対する責任
会計参与が会社に損害を与えた場合は、損害賠償等の責任が生じます。この責任は過失(不注意ミス)があった場合の責任で、株主代表訴訟の対象にもなります。
ただし、損害賠償額については、会計参与が善意(知らない状態)で重過失(重大な不注意ミス)がない場合、株主総会の特別決議により、報酬の2年分までに制限することが可能です。また、責任限定契約を締結しておくこともできます。
(2)第三者に対する責任
会計参与が、職務について悪意(知っている状態)または重過失があったときは、第三者に対して損害賠償責任が生じます。
5 設置は完全に会社の任意 |
会計参与の設置は完全に会社の任意であり、機関設計や株式の譲渡制限の有無にかかわらず、強制されることはありません。
なお、大会社(資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の株式会社)以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることができます。
設置 | 任意であるが、設置した場合は、その旨および氏名または名称の登記が必要。 |
職務 | 計算書類作成、株主総会における説明、計算書類の保存(5年間)、株主・債権者への開示、その他 |
資格 | 税理士(税理士法人を含む)または公認会計士(監査法人を含む)。 |
兼任 | 会社または子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人等との兼任不可。 顧問税理士が会計参与となることは可能。 |
選任 | 株主総会で選任。 |
任期・報酬 | 取締役と同様の規定に従う。(任期は原則2年、株式譲渡制限会社では定款の定めにより10年まで延長可能) |
責任 | 社外取締役と同様の責任を負う。 ①会社に対する過失責任、株主代表訴訟の対象。 ただし、損害賠償額については、株主総会の決議など一定の要件を満たせば、報酬の2年分までに制限することが可能。 ②第三者に対する重過失責任。 |
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