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会社法-合同会社(日本版LLC)の新設

 
6-6 合同会社(日本版LLC)の新設
 
 

これまでの会社類型は、大きく分けると次の2タイプしかなく、選択が硬直化していました。 
 

「有限責任社員」のみで構成され、組織の規律が厳格な株式会社・有限会社
「無限責任社員」が存在し、組織の内部自治が認められる合名会社・合資会社


会社法では、「有限責任社員」のみで構成され、「組織の内部自治」が認められる新たな会社類型として、合同会社(アメリカのLLC(Limited(リミテッド) Liability(ライアビリティ) Company(カンパニー))を参考にしているため、「日本版LLC」とも呼ばれる)が新設され、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。

  
1  合同会社の特徴
 

合同会社は、次のような特徴を持っています。 
 

有限責任制
名会社や合資会社と違い、社員(出資者)は出資額の範囲までしか責任を負いません。
内部自治原則
株式会社と違い、利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束されません。
また、取締役会や監査役のような機関を設置する必要がありません。
社員数
社員1名のみの合同会社の設立・存続が認められます。
意思決定
社員の入社、持分の譲渡、会社成立後の定款変更は、原則として社員全員の同意によります。
業務執行
各社員が原則として業務執行権限を有しますが、定款で一部の社員のみを業務執行社員と定めることも可能です。
決算書の作成
貸借対照表、損益計算書、社員資本等変動計算書の作成が必要です。
2  LLP制度も導入される
 

「日本版LLC」である合同会社と並行して、「LLP制度」も新たに導入されています。
LLP(Limited(リミテッド) Liability(ライアビリティ) Partnership(パートナーシップ))は、「有限責任事業組合」という新たな事業体です。
合同会社とLLPの共通点としては、①有限責任制、②内部自治原則、などが挙げられます。
また、相違点としては、合同会社が会社の一類型であるのに対し、LLPは民法組合の特例という位置付けのため法人格を有さないという点が挙げられます(このため、合同会社から株式会社への組織変更は可能ですが、法人格を有さないLLPから株式会社への組織変更はできません。)。
さらに、LLPは、課税上は事業体に課税されないで出資者に直接課税される構成員課税の適用を受けます。
なお、LLPを規定する法律は、会社法ではなく「有限責任事業組合契約に関する法律」で、平成17年8月1日から施行されています。

  
3  合同会社・LLPの形態での創業
 

合同会社およびLLPによる創業においては、最低資本金規制はなく、定款の認証や「払込金保管証明」も必要ありません。最低限必要なコストとしては、登録免許税(合同会社・LLPともに最低6万円)等があります。
株式会社の設立と比較すると、少額の費用(株式会社の設立には最低約24万円程度かかる)、簡便な手続で創業が行えることになります。

4  合同会社・LLPの活用例
 

合同会社およびLLPの活用例としては、次のようなものが考えられます。 
 

高度サービス産業における専門人材の集合体
 (例)弁護士・公認会計士・税理士・行政書士などが集まり、経営コンサルタントの共同事業を展開。
 (例)プログラマー、デザイナー、セキュリティ、営業の専門人材によるソフトウェアの共同開発販売。
ジョイントベンチャー
 (例)大手機械メーカーと音声の認識・センサー技術を有するベンチャー企業による次世代家庭ロボットの共同開発・製造。
中小企業の連携
 (例)技術力と目利き能力を持つ企業を中心に個性的な技術を持つ中小企業が集まり、新製品の開発、大企業への提案型の事業を展開。
産学連携
 (例)製薬会社とゲノム解析を専門とする大学教授による新薬の共同開発事業。


合同会社およびLLPには内部自治原則が適用されるため、専門性や技術力に優れ、貢献度の大きい企業・個人に出資比率以上の議決権・利益配分を行うことでインセンティブを高めることができます。
また、組織設計が柔軟にできるため、機動的な事業展開ができます。

 

 

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