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株式会社の主要な意思決定については、株主総会か取締役会の決議によって行われます。登記事項に変更が生じる場合においても、多くは株主総会又は取締役会の決議を要件としていますが、変更の場合決議の議事録が変更登記の添付書類として規定されています。
そこでまず、株主総会決議及び、取締役会決議の手続上の要件及び議事録の作成について紹介します。
1 株主総会決議 |
株主総会は株主により構成され、株式会社の意思決定に預かる必要的機関とされています。株主総会の決議についてここでは、5項目に着目します。
【説明する5項目】
①招集の手続き ②招集場所 ③議決権の行使 ④決議の成立 ⑤議事録 |
(1)招集の手続き
①招集する人は誰なのか
原則として取締役が招集することになっています。取締役が2名以上いる場合には、2つのパターンがあります。
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②招集する際に決定しなければならない事項
株主総会を招集する場合には下記の事項を決定しなければなりません。
【招集する際に決定しなければならない事項】
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③通知はいつまでにするのか
通知については次の時期までに通知をしなければなりません。
【通知の時期】
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④通知の方法はどうするのか
【通知の方法】
原則として通知は適宜の方法によることが出来るとされています(口頭でも可)。 ただし書面又は電磁的方法による議決権行使を認める場合また取締役会設置会社においては、必ず書面をもって行わなければなりません(株主の承認を得た場合には電磁的方法でも可)。 |
(2)招集場所
【招集場所について】
会社法では旧有限会社の社員総会の招集に関する規律を踏まえ、招集場所については特段の規定は設けられておりません。 実務の対応として、株主総会への出席・意見の発言・説明を求めることなど株主固有の権利を不当に奪うことは出来ませんので、定款をもってある程度、株主総会の招集場所となりえる場所を限定しておくことが望ましいといえます。 |
(3)議決権の行使
原則として株主は株主総会において有する株式1株又は1単元につき1個の議決権を有することとなります。しかし議決権制限種類株式や相互保有株式、単元未満株式、自己株式の場合には議決権の行使は認められていません。
【議決権の行使の方法】
原則としては自ら株主総会に出席して統一的に議決権を行使することとされています。。 その他の方法として、例外として代理人による議決権の行使や書面による議決権の行使、電子的方法による議決権の行使が認められています。 |
(4)決議の成立
株主総会の決議は一般的に普通決議・特別決議・特殊決議の3種類に分類されます。
①株主総会での決議はいつから効力を発生するのか
【効力の発生時期について】
株主総会の決議は原則としてその成立したときにその効力が生じることになります。ただし、決議に条件や期限を付したときには、当該条件が成熟するか、期限が到来したときに決議の効力が生じることになります。
(5)議事録
①議事録の作成はどうするのか
株主総会の議事については法務省令で定めるところにより書面、又は電磁的記録をもって議事録を作成しなければならないことになっています。 そして本店に10年、支店に5年備え置き株主や会社債権者等に閲覧又は謄写に供さなければならないことになっています。
②議事録に記載する項目
議事録の記載項目には下記のような項目があります。
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なお、株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならないとされていますが(会社法施行規則第72条第2項)、旧商法において必要とされていた「議長及び出席した取締役の署名(又は記名押印等)」の規定は除かれています。
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