ここでは会社設立の手続きについて主要な流れをまず紹介し、その後にそれぞれの項目について説明します。

【設立手続の主要な流れ】

①　設立の事前準備 ②　定款の作成　　 ③　定款の認証 ④　発起人全員の同意による設立時発行株式に関する事項の決定 ⑤　変態設立事項 ⑥　出資の履行 ⑦　発起人全員の同意による発行可能株式総数の決定 ⑧　設立時役員等の選任 ⑨　設立時取締役等による設立事項の調査 ⑩　設立時代表取締役の選定 ⑪　本店の所在地の決定 ⑫　設立登記

（１）設立の事前準備
会社を設立する場合、あらかじめ決定できることは決定しておくことで、スムーズに会社を設立することが可能になります。そこで、会社設立に当たり、予め決めておくべきことをシートに示していますので、まずシートの項目を埋めることから始めてください。

【設立のための準備シート】

（２）定款の作成
『定款』というのは、実質的には、「会社の組織及び活動を定める根本規則」のことで、形式的には、その「根本規則」を記載した書面又は記録（電子定款の場合）のことをいいます。 また、会社設立時に作成される『定款』を、特に『原始定款』といい、『株式会社』の場合には、『公証人の認証』を受けることで、その効力が生じます。 定款を作成する際には、次の３つの記載事項に注意を払う必要があります。

【３つの記載事項】

【絶対的記載事項】
定款に、必ず、記載・記録することが必要な事項で、これを欠くと"定款全体"が"無効"となる事項のことです。
そのため、『設立登記申請』は受理されず、誤って登記されても"設立無効原因"となります。 絶対的記載事項については次の５つが列挙されておりますので、ここで説明します。

【５つの絶対的記載事項】

【相対的記載事項】
定款に定めなくても、定款そのものの効力には影響がないが、「会社法」の規定により、定款に定めがなければ、その効力が生じない事項のことです。

「会社法」では、『定款自治』の範囲が大幅に拡大されており、非常に多くの『相対的記載事項』があります。

例） 種類株式の発行／株主総会・取締役以外の機関の設置

【任意的記載事項】
『絶対的記載事項』と『相対的記載事項』以外で「会社法」の規定に違反せず、定款に定めることができる事項のことです。
この『任意的記載事項』は、定款に定めても定めなくても、その効力には影響はありませんが、定めた場合には、次の効果があります。

【得られる効果】

例）公告をする方法／定時総会の招集時期／役員の員数／会社の事業年度

（３）定款の認証
定款認証とは、定款の作成が正当な手続きによってなされたことを、公証人役場の公証人が証明することをいいます。原始定款は公証人の承認を受けなければその効力を生じないことになっています。
原則的に、社員全員が公証人役場に出向いて行うことになっていますが、時間がない場合は発起人のうち代表者１人が、または発起人以外の者が代理人として行うことも可能です。

（４）設立時発行株式に関する事項の決定
設立時発行株式に関する事項の決定には、発起人全員の同意が必要です。
設立時発行株式に関する事項には、
　●発起人が割り当てを受ける設立時発行株式の数
　●上記の設立時発行株式と引き換えに払い込む金額の額
　●成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
があります。

（５）現物出資の検査役の調査
現物出資や財産引受、発起人が受ける報酬その他特別の利益、会社の負担する設立費用に関する事項は定款に定めておかなければ、その効力を生じないことになっています。
定款で変態設立事項を定めた場合、原則として検査役の調査が必要となりますが、現物出資と財産の引き受けについては下記のいずれかの要件を満たしていれば検査役の調査を必要としないことになっています。

【検査役の調査を必要としない現物出資等】

（６）出資の履行
発起人がすべての株式を引き受ける発起設立の場合、資本金の払い込みについては、払込金保管証明書は不要となっています（中小企業の会社設立においては、一般的に発起設立が利用されています）。これによって、金融機関の払込金保管証明書の完成を待つことなく会社設立手続をより迅速に進められるようになりました。払込金保管証明書の代わりに利用される書面は「払込証明書」です。これは２００３年に開始された確認会社設立の際にも使用されていた書面で、発起人代表者個人の口座に出資者が資本金の払い込みを行い、代表取締役がその払込があったことを証明するものです。

（７）発行可能株式総数の決定
発起人は、発行可能株式数を定款で定めていない場合には、株式会社の成立のときまでにその全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければなりません。

（８）設立時役員等の選任
発起人は出資の履行を完了した後に、遅滞なく設立時取締役を選任しなければなりません。
さらに、会計参与設置会社・監査役設置会社・会計監査役設置会社であれば、それぞれ設立時の会計参与等を選任しなければならないことになっています。
これらの人を定める場合には発起人の議決権の過半数で決定することになります。

（９）設立時取締役の調査
設立時取締役は選任された後に次に掲げる事項を調査しなければなりません。

【調査事項】

（10）設立時代表取締役の選定
設立する株式会社が取締役設置会社である場合には、設立時取締役の中から、設立時代表取締役を選定しなくてはいけないことになっています。
設立時代表取締役の選定は、設立時取締役の過半数をもって決定します。

（11）本店の所在地の決定
定款で、本店の所在地を最小行政区画のみ定めた場合、本店の所在場所の決定は発起人が行うことになります。旧商法では、取締役会が決定することと解されていましたが、会社法の下では、会社成立前には取締役会は観念できないこととされたからです。

（12）設立登記
登記申請手続きは、本店の所在地を管轄する登記所で行います。書類の審査には、数日かかり、不備がなけれは登記は完了します。